Nová pravidla pro investiční fondy: novela má posílit český kapitálový trh
Jde o jednu z nejvýznamnějších změn právního rámce investičních fondů v posledních letech. Novela reaguje především na změny evropského práva, současně však řeší řadu otázek, které vyplynuly z české aplikační praxe.
Výsledkem není pouze další vrstva regulatorních povinností. Nová úprava zároveň rozšiřuje činnosti, které mohou některé investiční společnosti vykonávat, vytváří komplexnější rámec pro úvěrové fondy a zavádí nové nástroje umožňující pružnější restrukturalizaci fondů.
Většina zákona č. 130/2026 Sb. je účinná od 1. září 2026; některá jeho ustanovení však nabydou účinnosti až 16. dubna 2027.
Evropská pravidla se promítají do českého práva
Hlavním evropským impulsem je směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/927 ze dne 13. března 2024, označovaná jako AIFMD II.
Ta mění jak původní směrnici 2011/61/EU o správcích alternativních investičních fondů (AIFMD), tak směrnici 2009/65/ES upravující UCITS fondy.
AIFMD II se zaměřuje především na:
pověřování třetích osob a outsourcing,
řízení rizika likvidity,
dohledové výkaznictví,
depozitářské a custody služby,
poskytování úvěrů alternativními investičními fondy.
Evropský zákonodárce tím reaguje na vývoj fondového sektoru po přijetí původní AIFMD. Především trh alternativního financování se v posledních letech výrazně rozšířil a investiční fondy dnes v některých segmentech fakticky konkurují bankovnímu financování podniků.
Česká novela však není pouhou mechanickou transpozicí evropské směrnice. Podle důvodové zprávy je jejím cílem také odstranit některé neodůvodněné rozdíly mezi jednotlivými částmi finančního trhu a zvýšit konkurenceschopnost českých správců fondů.
Likvidita otevřených fondů dostává přesnější pravidla
Jednou z nejvýznamnějších změn je nový systém nástrojů pro řízení likvidity.
Otevřený fond je vystaven specifickému riziku: investor může požadovat odkup svého podílu právě v okamžiku, kdy trh prochází krizovým obdobím a majetek fondu nelze bez významné ztráty rychle prodat.
Pokud by velké množství investorů požádalo o odkup současně, mohl by být obhospodařovatel nucen prodávat aktiva pod tlakem a náklady tohoto procesu by nepřímo nesli investoři, kteří ve fondu zůstali.
Nový § 37b ZISIF proto stanoví, že obhospodařovatel otevřeného fondu musí ve statutu nebo srovnatelném dokumentu zpravidla určit alespoň dva vhodné nástroje pro řízení likvidity. Současně musí zavést pravidla a provozní postupy upravující jejich aktivaci a ukončení.
Právní úprava počítá rovněž s možností pozastavení vydávání a odkupování podílů či s oddělením části majetku. Tyto nástroje však mají být využívány pouze za podmínek stanovených zákonem a zejména s ohledem na zájmy investorů.
Nejde tedy pouze o technickou změnu statutů fondů. Pro obhospodařovatele představuje nová úprava potřebu sladit investiční strategii, likviditu aktiv, redemption policy a krizové scénáře do jednoho funkčního systému.
Outsourcing zůstává možný, odpovědnost však nelze "outsourcovat"
Druhou významnou oblastí je pověřování třetích osob výkonem některých činností.
Outsourcing je ve fondovém sektoru běžný. Investiční společnost může využívat externí portfolio management, risk management, IT infrastrukturu, administraci nebo jiné specializované služby.
AIFMD II však zpřesňuje požadavky na dohled nad těmito vztahy. Cílem je především zabránit vzniku tzv. letter-box entities, tedy struktur, v nichž má licencovaný správce fondu formálně sídlo a licenci v Evropské unii, ale podstatnou část skutečné činnosti přenesl mimo vlastní organizaci.
Nová úprava proto klade větší důraz na:
transparentnost delegovaných činností,
reporting vůči orgánu dohledu,
schopnost obhospodařovatele externího poskytovatele skutečně kontrolovat,
zachování dostatečné personální a odborné substance správce.
Základní princip přitom zůstává nezměněn: pověřením třetí osoby se obhospodařovatel nezbavuje regulatorní odpovědnosti za řádné obhospodařování fondu.
Pro praxi bude proto stále důležitější nejen znění outsourcingové smlouvy, ale také skutečná schopnost investiční společnosti výkon delegované činnosti průběžně kontrolovat.
Úvěrové fondy získávají jasnější právní rámec
Jednou z nejzajímavějších částí novely je úprava fondů poskytujících úvěry.
AIFMD II vychází z reality, že alternativní investiční fondy již nejsou pouze kupujícími akcií, dluhopisů nebo nemovitostí. Stále častěji samy poskytují financování podnikům a vstupují do prostoru označovaného jako private creditnebo private debt.
Evropská směrnice výslovně konstatuje, že úvěrové fondy mohou představovat významný alternativní zdroj financování reálné ekonomiky, zejména malých a středních podniků, které mohou mít omezenější přístup k tradičnímu bankovnímu úvěru.
Novelizovaný ZISIF proto výslovně pracuje s fondovými úvěry a s pohledávkami z těchto úvěrů.
Podle nového § 5 odst. 2 ZISIF může být součástí obhospodařování speciálního fondu, fondu kvalifikovaných investorů nebo srovnatelného zahraničního fondu také nabývání pohledávek z fondových úvěrů a za stanovených podmínek rovněž správa účelových společností v rámci sekuritizace.
Současně však novela stanoví limity. Například samosprávný investiční fond podle nového § 8 odst. 4 ZISIF nesmí poskytovat spotřebitelské úvěry. Obdobná omezení obsahuje novela i pro další relevantní fondové struktury.
Fond nemá fungovat jako továrna na úvěry určené k okamžitému prodeji
Evropská úprava zároveň reaguje na riziko obchodního modelu označovaného jako originate-to-distribute.
Jeho podstatou je, že fond vytvoří úvěr nikoli proto, aby nesl jeho ekonomické riziko, ale primárně proto, aby jej bezprostředně prodal třetí osobě.
AIFMD II takovou strategii omezuje a zavádí pravidla, jejichž cílem je, aby správce měl skutečný ekonomický zájem na kvalitě poskytnutých úvěrů. Evropská úprava proto mimo jiné stanoví povinnost zachovat část ekonomické expozice u úvěrů, které fond následně převádí třetím osobám.
Smyslem není komplikovat legitimní sekundární obchodování s pohledávkami. Cílem je zabránit modelu, při němž by fond generoval nekvalitní úvěry bez reálného zájmu na jejich budoucím splácení.
Nová pravidla tak posouvají fondové úvěrování směrem k režimu, v němž musí být mnohem důkladněji řízeno úvěrové riziko, konflikty zájmů i struktura portfolia.
Fondy poskytující úvěry budou muset řídit i pákový efekt a splatnost
Úvěrové fondy přinášejí specifické riziko: kombinují investiční činnost s poskytováním úvěrového financování a mohou současně využívat vlastní zadlužení.
AIFMD II proto stanoví pro tzv. loan-originating AIF zvláštní pravidla týkající se pákového efektu. Evropská úprava počítá s limitem 175 % u otevřených a 300 % u uzavřených úvěrových alternativních investičních fondů, vypočítaným metodou závazkového přístupu.
Základním modelem úvěrového fondu má být současně fond uzavřený. Otevřená struktura je možná pouze tehdy, pokud správce prokáže, že systém řízení likvidity odpovídá investiční strategii a pravidlům odkupu.
Důvod je zřejmý: dlouhodobé a obtížně likvidní úvěrové pohledávky se přirozeně obtížně kombinují s právem investorů na rychlý odkup jejich podílů.
Nové služby pro investiční společnosti
Novela současně rozšiřuje okruh činností, které mohou investiční společnosti za splnění zákonných podmínek vykonávat.
Podle novelizovaného § 11 ZISIF se otevírá prostor mimo jiné pro činnost související s administrací benchmarků podle evropského nařízení o referenčních hodnotách. Zákon dále umožňuje některým investičním společnostem spravovat nevýkonné úvěry podle zákona upravujícího trh s nevýkonnými úvěry.
Důvodová zpráva mezi novými nebo rozšířenými aktivitami zmiňuje také:
administraci benchmarků,
správu nevýkonných úvěrů,
nabývání pohledávek z fondových úvěrů,
správu účelových společností v rámci sekuritizace.
Pro český fondový sektor je to významná změna. Investiční společnosti tak mohou rozšiřovat své podnikatelské modely a nabízet služby, které dosud vyžadovaly jiné institucionální uspořádání.
Přísnější pohled na vedení investičních společností
Novela se výrazněji věnuje také osobám, které investiční společnosti a obhospodařovatele fakticky řídí.
Nový § 21a ZISIF stanoví požadavky na vedoucí osoby obhospodařovatele. Vedoucí osoba musí být mimo jiné důvěryhodná, odborně způsobilá a vhodná z hlediska řádného a obezřetného výkonu činnosti. Zákon rovněž požaduje dostatečné znalosti a zkušenosti odpovídající investiční strategii obhospodařovaných fondů.
Zákon současně stanoví, že obhospodařovatel má mít alespoň dvě vedoucí osoby s bydlištěm v členském státě a alespoň dvě vedoucí osoby musí výkonu své funkce věnovat dostatečný čas odpovídající stanovené týdenní pracovní době.
Nejde jen o formální "fit and proper" test. Regulace se stále více zaměřuje na to, zda má správce fondu dostatečnou personální a odbornou kapacitu k tomu, aby fond skutečně řídil, kontroloval rizika a dohlížel na outsourcované činnosti.
Rozdělení podílového fondu: nový nástroj restrukturalizace
Čistě českou a z praktického hlediska mimořádně zajímavou změnou je zavedení komplexních pravidel pro rozdělení podílového fondu.
Nové § 413a a násl. ZISIF umožňují podílový fond například rozštěpit na více nových fondů, rozdělit jeho jmění mezi již existující fondy nebo kombinovat oba mechanismy.
O rozdělení rozhoduje obhospodařovatel, přičemž rozdělení musí proběhnout podle písemného projektu obsahujícího mimo jiné:
důvody rozdělení,
očekávané dopady na podílníky,
způsob ocenění aktiv a dluhů,
pravidla výměny podílových listů,
rozhodný den rozdělení.
U fondů kolektivního investování je navíc k rozdělení potřeba povolení České národní banky. ČNB jej nepovolí mimo jiné tehdy, pokud není zajištěna ochrana zájmů podílníků.
Podílníci získávají v příslušných případech také možnost požádat o odkoupení podílového listu bez standardní srážky, což představuje důležitý ochranný mechanismus pro investory, kteří s restrukturalizací fondu nesouhlasí.
Depozitář a dohled zůstávají klíčovou součástí systému
Novela se dotýká také role depozitářů a přeshraničního poskytování depozitářských služeb.
AIFMD II reaguje na skutečnost, že v některých členských státech nemusí existovat dostatečně rozvinutý trh depozitářských služeb. Proto za určitých podmínek otevírá prostor pro přeshraniční využití depozitáře usazeného v jiném členském státě.
Nejde však o obecný "evropský pas depozitáře" bez omezení. Přeshraniční řešení je spojeno se zvláštními podmínkami a regulatorním dohledem.
Pro českou praxi to může být významné především u specifických alternativních fondových struktur, jejichž správci dosud naráželi na omezenější výběr depozitářských služeb.
Novela neznamená pouze více regulace
Na první pohled lze zákon č. 130/2026 Sb. vnímat především jako další regulatorní balík.
Takové hodnocení by však bylo příliš zjednodušující.
Vedle nových povinností přináší novela také nástroje, které mohou českému trhu reálně pomoci:
rozšiřuje možnosti fondového úvěrování,
umožňuje investičním společnostem poskytovat další služby,
zavádí právní rámec rozdělení podílových fondů,
harmonizuje některé požadavky napříč finančním trhem,
zpřesňuje právní režim outsourcingu,
vytváří standardizovanější systém řízení likvidity.
Deklarovaným cílem zákonodárce je nejen transpozice AIFMD II, ale také vytvoření konkurenceschopnějšího prostředí pro český fondový sektor. Tento cíl výslovně zmiňuje i důvodová zpráva k novele.
Co by měli správci fondů řešit prakticky
Novela není předpisem, který lze vyřešit pouze aktualizací několika interních formulářů.
Obhospodařovatelé a investiční společnosti by měli především prověřit:
zda jejich statut a interní předpisy odpovídají novým pravidlům řízení likvidity,
zda mají správně nastavené outsourcingové vztahy a kontrolu pověřených osob,
zda smluvní dokumentace odpovídá novým pravidlům úvěrových fondů,
zda jsou vedoucí osoby schopny splnit nové požadavky na odbornou způsobilost, zkušenost a časovou kapacitu,
zda nové podnikatelské aktivity vyžadují změnu nebo rozšíření oprávnění,
zda jsou připraveny nové regulatorní a reportingové procesy,
a zda některé změny podléhají odložené účinnosti až od 16. dubna 2027.
Právě přechod mezi starou a novou úpravou může být z compliance pohledu stejně významný jako samotný obsah novely.
Závěr
Zákon č. 130/2026 Sb. představuje jednu z nejrozsáhlejších modernizací českého fondového práva posledních let.
Jeho těžištěm je transpozice evropské AIFMD II, ale význam novely je širší. Český zákonodárce využil změny evropského rámce také k úpravě problémů identifikovaných domácí praxí a k zavedení nových institutů, například rozdělení podílových fondů.
Pro investiční společnosti a správce fondů znamená novela přísnější pravidla v oblasti likvidity, outsourcingu, řízení úvěrového rizika a personálního zajištění. Současně jim však otevírá nové možnosti v oblasti private credit, správy nevýkonných úvěrů, benchmarků nebo sekuritizačních struktur.
Skutečný význam novely proto nebude možné hodnotit pouze podle počtu nových povinností. Rozhodující bude, zda se podaří spojit vyšší regulatorní jistotu a ochranu investorů s prostředím, které umožní českému fondovému sektoru konkurovat zavedeným evropským jurisdikcím.
Právě v tom spočívá hlavní ambice nové právní úpravy: nikoli pouze zpřísnit pravidla, ale vytvořit modernější infrastrukturu pro další rozvoj českého kapitálového trhu.